公司设立协议与公司章程的区别。

A．公司章程是所有公司成立的必备性文件，而发起人协议对于一般有限责任公司而言法律不做强制性要求

B．发起人协议是不要式法律文件，而公司章程是要式法律文件

C．发起人协议主要是根据《合同法》有关规定制定，公司章程主要根据《公司法》有关规定制定

D．发起人协议只在发起人之间发生效力，而公司章程在所有股东、董事、高管中都发生效力

A.公司成立的基础是公司章程;合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的协议

B.公司股东承担的是有限责任;合伙人则需对合伙企业的债务负无限连带责任

C.公司具有法人资格;合伙企业不具有法人资格

D.公司是资本的联合;合伙企业则强调人的联合

E.公司股东不得约定不按照出资比例分取红利;合伙人可以通过协议约定不按照出资比例分享利润

2013年5月12日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。

2013年6月3日，公司的经理提议召开临时股东会，董事会以该经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。

2013年7月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但至2013年9月15日，公司与股东丙仍未能达成股权收购协议。丙遂于2013年9月16日向人民法院提起诉讼。

要求：

根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

公司章程所规定的股东出资方式是否符合法律规定？并说明理由。

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“如意有限责任公司”(以下简称如意公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

  2000年3月，如意公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2000年5月，如意公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

  2001年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资。7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

  2001年3月，如意公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以如意公司是上海分公司的总公司为由，要求如意公司承担违约责任。

  根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

  (1) 如意公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。

  (2) 如意公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?

  (3) 如意公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

  (4) 如意公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

  (5) 如意公司是否应替上海分公司承担违约责任?说明理由。

A．不是由国家而是由公司依法制定的

B．由公司自己执行，无须国家强制力保证实施

C．作为公司内部章程，其效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍约束力

D．公司章程对内部和外部所有人都有效力

A．公司章程是所有公司成立的必备性文件，而发起人协议对于一般有限责任公司而言法律不做强制性要求

B．发起人协议是不要式法律文件，而公司章程是要式法律文件

C．发起人协议主要是根据《合同法》有关规定制定，公司章程主要根据《公司法》有关规定制定

D．发起人协议只在发起人之间发生效力，而公司章程在所有股东、董事、高管中都发生效力