题目内容
（请给出正确答案）
关于董事委托出席董事会会议的问题，以下说法正确的有()。
Ⅰ 某董事全权委托另一名董事对所有议案进行投票，未在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见
Ⅱ 独立董事不能同时接受2名以上董事的委托
Ⅲ 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议
Ⅳ 独立董事不能委托非独立董事投票
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
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胜利股份有限公司(以下简称股份公司)是一家于2008年5月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2008年8月28日召开了董事会会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下:
(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事a、董事b、董事c、董事d;董事e因出国考察不能出席会议;董事f因参加全国人民代表大会不能出席会议,电话委托董事a代为出席并表决;董事g因病不能出席会议,委托其秘书h代为出席并表决。
(2)经出席本次董事会会议的董事过半数一致同意通过了一项决议。该项决议的表决由每位董事按出资比例行使表决权。
(3)根据总经理的提名,经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事b反对外,其他董事均表示同意。
要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:
(1)出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事f和董事g委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处,并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
【资料题】某股份有限公司董事会由11名董事组成。2015年5月10日，贾某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共7名董事，另有孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决，肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决,李某书面委托董事赵某代为出席并表决，朱某口头委托自己的妻子代为出席并表决。董事会会议讨论了下列事项，经表决出席会议的董事中，经符合法定比例的董事同意而通过：①鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30％；②鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；③鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；④鉴于公司的净资产额已达3000万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。 该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和监事签名后存档。 根据我国公司法回答以下问题： （1）孙某、肖某、李某、朱某委托他人出席董事会议的行为，哪一个是有效的？ （2）从案例的情节看，贾某最有可能在该公司担任什么职务？ （3）该董事会决议，须经多少董事通过？ （4）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有请分别说明理由。 （5）关于董事会会议记录的事项，有没有不合法之处？为什么？
A.公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D、董事E；董事F因出国考查未能出席会议；董事C因病不能出席会议，委托董事会秘书H代表出席并表决
B.出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，由于本公司未弥补的亏损达股本总额三分之一，于2006年4月2日举行股份公司临时股东大会
C.在A选项设定的情形下，董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B和C反对外，其他均表示同意
D.该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档
甲上市公司(以下简称“甲公司”)召开董事会会议，会议的召开情况以及讨论的有关问题如下： (1)为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。 (2)因委托理财失败，公司遭受3000万元的重大投资损失，董事A提议对此不予公告。 (3)经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向证券交易所报告并予以公告。 要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：
董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途是否符合法律规定？并说明理由。
根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？
某股份有限公司董事会召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)股份公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A.董事
B.董事
C.董事D。董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，通过电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并行使表决权。 (2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还审议了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 (3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由：
A.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年
B. 董事会成员中必须有公司职工代表
C. 董事因故未出席董事会，可以委托非董事代为出席
D. 董事会每年度至少召开2次会议
A.会议每年至少召开一次
B.1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会
C.应当有2/3以上董事出席方能举行
D.不能出席会议的董事应当书面委托其他董事代表其出席和表决
A.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年
B. 董事会成员中必须有公司职工代表
C. 董事因故未出席董事会，可以委托非董事代为出席
D. 董事会每年度至少召开2次会议
甲上市公司(以下简称“甲公司”) 注册资本为8000万元，2001年末净资产为1亿元。公司董事会由11名董事组成，董事会于2002年2月1日召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
(1) 2001年甲公司因委托理财失败，遭受3000万元的投资损失，董事A提议对此不予公告，但在会议表决时，董事B、董事C明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
(2) 经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某在公司的总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向上海证券交易所报告并予以公告，但遭到了甲公司董事长的拒绝。
要求：根据以上事实和我国《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题：
(1) 在本题要点(2) 中，甲公司董事会通过的决议是否符合法律规定？并说明理由。
(2) 董事D的主张是否成立？并说明理由。
A.董事会必须全体董事出席才能召开
B.董事会作出决议必须经过出席董事的过半数才能通过
C.因故不能出席的董事可以书面委托其他董事代为出席
D.如5人中有1人在决议前中途退出，则其他董事无法再进行决议
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