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[多选题]

关于成宏公司分立时所召开之股东会，下列说法正确的有：

A.该股东会的决议合法有效，因为已经经过全体股东所持表决权2/3多数通过了

B.该股东会的决议无效，因为该股东会的召开未通知其他15名小股东，因此程序不合法

C.其他未出席股东会的股东可以请求人民法院撤销该股东会的决议

D.股东申请法院撤销该股东会的决议应当在股东会决议作出之日起的60日内进行

提问人：网友finalfrog 发布时间：2022-01-06

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ABCD

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第1题

关于飞天公司分立时所召开之股东会下列说法正确的是：()。

A.该股东会的决议合法有效，因为已经经过全体股东所持表决权三分之二多数通过了

B.该股东会的决议无效，因为该股东会的召开未通知其他15名小股东，因此程序不合法

C.其他未出席股东会的股东可以请求人民法院撤销该股东会的决议

D.股东申清法院撤销该股东会的决议应当在股东会决议作出之日起的60日内进行

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第2题

郑、李、秦、肖四人为宏兴有限责任公司的股东。四人享有同样的股权，在公司经营过程中，下列表述中不符合《公司法》关于股东权规定的是：()

A.郑某无权要求董事会取消风险投资项目的决议

B.李某要求董事会定期向股东报告公司的生产进度

C.秦某主张自己享有提议召开临时股东会的权利

D.肖某认为董事长同业竞争损害了宏兴公司的利益，如果公司不起诉，他有向法院起的权利

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第3题

甲、乙、丙、丁、戊等20人为成宏有限责任公司的股东，其中甲的出资额为50%，乙的出资额为20%，丙的出资额为10%，丁与戊的出资额各为5%，其他15人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权人A、B、C三人，现公司决定分立成两个有限责任公司大成有限公司和宏图有限公司，公司在未通知其他15个股东的情况下由甲乙丙丁戊五人召开了股东会，会议中，甲乙丙三人投票赞成公司分立，丁与戊投了反对票。甲乙丙认为已经经过绝对多数通过，公司可以分立。成宏公司在10天内通知了A、B、C三人，将公司分立为大成有限公司成宏公司连续6年没有分红的情况下，下列说法正确的有：

A.任何一名股东均可起诉公司要求公司分配股利

B.若公司连续6年营利，任何一名股东均可要求公司回购其股权

C.若公司只有后3年营利，则股东不得要求公司回购其股权

D.任何一名股东均可在不经其他股东同意的情况下将股份转让给第三人

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第4题

甲、乙、丙、丁、戊等20人为成宏有限责任公司的股东，其中甲的出资额为50%，乙的出资额为20%，丙的出资额为10%，丁与戊的出资额各为5%，其他15人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权人A、 B、C三人，现公司决定分立成两个有限责任公司：大成有限公司和宏图有限公司，公司在未通知其他15个股东的情况下由甲、乙、丙、丁、戊五人召开了股东会，会议中，甲、乙、丙三人投票赞成公司分立，丁与戊投了反对票。甲、乙、丙三人认为已经经过绝对多数通过，公司可以分立。成宏公司在10天内通知了A、B、C三人，将公司分立为大成有限公司和宏图有限公司，注销了成宏公司。根据我国现行《公司法》的规定回答以下问题。成宏公司连续6年没有分红的情况下，下列说法正确的有：

A.任何一名股东均可起诉公司要求公司分配股利

B.若公司连续6年营利，任何一名股东均可要求公司回购其股权

C.若公司只有后3年营利，则股东不得要求公司回购其股权

D.任何一名股东均可在不经其他股东同意的情况下将股份转让给第三人

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第5题

下列关于证券公司经理层的说法中,正确的有()。

A.经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务

B.经理层人员不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业

C.经理层人员可以参加董事会会议

D.经理层有权提议召开临时股东会

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第6题

甲公司为俄公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司，两公司电从事商品零售业务。下列有关甲乙两公司区别的表述中，正确的有（）。

A.甲公司的股东按投资比例分配利润和分扭亏损，而己公司的股东按合同约定比例分配利润和分担亏损

B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会

C.甲公司的注册资本最低限额为人民币30万元，而已公司的注册资本额可以低于人民币30万元

D.甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足，而已公司股东的出资可以分期缴纳

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第7题

甲公司为依照《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为依照《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司，两公司均从事商品零售业务。下列有关甲乙两公司区别的表述中，正确的有 ()。

A.甲公司韵股东按投资比例分配利润和分扭亏损，而乙公司的股东按合同约定比例分配利润和分担亏损

B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会

C.甲公司的注册资本最低限额为人民币30万元，而乙公司的注册资本额可以低于人民币30万元

D.甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴纳

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第8题

关于证券公司制定经理层工作章程，下列各项正确的有()。

A.经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务

B.经理层人员不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业

C.总经理应当向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况

D.经理层有权提议召开临时股东会

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第9题

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立A公司，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定

期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2011年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2011年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2012年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有2家股东不赞成增资，这2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2014年3月，A公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是上海分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。要求：根据上述事实及现行公司法律制度规定，回答下列问题。

A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法？说明理由。

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第10题

对某企业进行调查，针对该企业技改投资项目，撰写一篇投资价值分析报告。调查清单见表3—1，书中案例企业资料供

参考。

表3—1 企业尽职调查清单

发行人基本情况	设立情况	1.公司设立申请书(红头文件)
2.国务院授权部门或省级人民政府(或相关职能部门)关于股份(或有限)公司设立的批准文件
3.公司设立时的验资报告
4.召开创立大会(或股东会)的通知
5.创立大会(或股东会)会议记录，包括：审议发起人(或负责人)关于公司筹办情况的报告；通过公司章程的情况；选举董事会、监事会成员的情况；对公司的设立费用进行审核的情况；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的情况
6.创立大会(或股东会)决议
7.第一届董事会会议记录及决议
8.第一届监事会会议记录及决议
9.公司章程
10.法定代表人、董事、监事、高级管理人员的身份证明及简历
11.办理公司登记注册事项授权书
12.公司登记申请书
13.公司住所证明
14.公司成立时的营业执照
15.公司成立时的组织结构图
独立性情况	业务与技术情况	1.公司业务流程及独立性，请提供公司的业务流程图(包括产供销系统情况(电子版))
2.生产流程及工艺，请提供公司生产流程图(电子版)
机构情况	1.公司董事会(执行董事)关于设置公司各机构部门的决议文件
2.各机构部门的职能(电子版)
3.请按照管理关系绘制组织结构图(电子版)
人员情况	高管人员任职情况及任职资格
请提供2004年以来公司聘任、解聘董事、监事的股东大会决议，聘任、解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的董事会决议
财务情况	请公司提供开立基本账户的银行资料文件
公司的税务登记
组织结构与内部控制	公司章程及其规范运行情况	公司章程情况
请提供公司章程(电子版)及最新营业执照。
组织结构和三会运作情况	1.公司“三会”运作情况。清提供公司2004年以来的“三会”的所有记录，包括会议名称、会议通知、审议的议案、会议记录与决议等情况(电子版)。
2.内部控制环境。请提供公司管理规章制度：“三会”议事规则、董事会专业委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度、关联交易制度、信息披露制度
财务情况	财务报告及相关财务资料	1.请提供2004年度、2005年度及2006年1—9月的原始财务报告(报当地政府财政部门或税务局的财务报告)(复印件和电子版)。请提供2004年度、2005年度的审计报告(复印件和电子版)
2.评估报告。请提供公司历次评估报告(复印件和电子版)
3.内控鉴证报告。请提供注册会计师关于公司内部控制的鉴证报告(如有)
4.固定资产、无形资产。请提供公司无形资产(土地使用权)的有关出让协议、证书、土地评估报告(复印件)
5.纳税情况。请提供公司最近两年某一期的所得税纳税申报表、完税凭证(附统计明细表)；请提供公司所得税减免的政府批文及相关政策文件；请提供公司近三年所取得补贴收入的政府批文、银行收款凭证、入账凭证(复印件)

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