某股份有限公司于20×1年1月1日成立,至当年年末实现净利润800 000元,该公司按净利润10%计提法定盈余公积,并向股东宣告分派现金股利300 000元。20×1年12月31日,该公司的未分配利润为()元。
A.80000
B.300000
C.500000
D.420000
A.80000
B.300000
C.500000
D.420000
(1)2007年1月,A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称乙公司),注册资本为人民币1.2亿元。2012年1月,乙公司依法变更为甲公司。其中,截至2011年12月31日,乙公司的净资产为人民币2亿元,乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。
(2)截至2013年12月31日,甲公司股份总额为2.5亿元,甲公司经审计的总资产为人民币96000万元,负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票8000万股,每股发行价格为人民币4元,拟筹资额32000万元。
(3)截至2013年12月31日,甲公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)的价值为5000万元。
(4)甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下:注:公司2013年末不存在朱弥补的亏损。(5)甲公司的财务负责人王某同时担任控股股东人公司的董事兼总经理。甲公司依法于同年4月15日在上交所顺利实现首发并上市。2015年,甲公司为促进铝制品上游产业的整合,准备实行一体化经营,2015年1月15日,董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告,提交股东大会讨论后股东大会于2月14日通过决议,当天宣布甲公司将发行股份购买上游多家非关联的从事有色金属生产企业的实体资产,以增强与现有主营业务的协同效应。股票发行市场参考价的确定期限选择20个交易日,每股发行价格11元。此外,上交所公告的甲公司近期的股票交易价格和交易量如下:另外,甲公司2014年度经审计的财务会计报告因个别重要财务会计事项的处理编制不符合《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定,而甲公司拒绝进行调整,被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
要求:根据以上资料,回答下列问题。
(1)甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件?并说明理由。
(2)根据本题要点(1)所述内容,结合《公司法》的规定,指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(2)所述内容,说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(2)和(3)所述内容,说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定?并说明理由。(5)根据本题要点(4)所给的表格,分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的有关规定?并说明理由。
(6)根据本题要点(5)所述内容,指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍?并说明理由。(7)甲公司发行股份的价格是否符合规定?并说明理由。
(8)2014年财务会计报告被出具保留意见报告是否构成本次发行股份的障碍?甲公司应如何消除?
(1)2006年1月,甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)依法变更为乙股份有限公司 (以下简称“乙公司”)。其中,甲公司全体股东作为乙公司的发起人股东;甲公司的资产以及债权债务全部由乙公司承继(截至2005年12月31日,甲公司的净资产为人民币 2亿元),乙公司的实收股份总额为2.1亿元。
(2)乙公司的监事会共有11人,其中职工代表3人,均是通过公司的职工代表大会民主选举产生。
(3)乙公司的董事刘某拥有该公司200万元的股份,2006年2月,刘某与转让其股份中的40万股,第二年,刘某欲再次转让其股份50万股。
(4)2006年2月28日,乙公司为奖励本公司职工的辛勤工作,特采取收购本公司股份的方法将股份奖励给本公司职工。乙公司现有的股份总数为20000万股,乙公司收购本公司股份1500万股的股份用于奖励本公司职工,同时,收购股份的资金系从公司的税前利润中支出的,且拟于2007年3月3日,将该股份转让给公司职工。
(5)经董事会研究决定于2006年4月24日召开股东大会,于是在4月3日将会议召开的时间、地点和审议的事项(公司分立的事宜)通知各股东。会上,就公司分立的事宜,全体股东进行了决议,当时出席股东大会会议的股东共持有乙公司股份15000万股,(乙公司共发行股份20000万股)。其中,10000万股持赞同意见,另有持有5000万股的股东反对该决议。于是,乙公司通过了该项决议,决定实行分立。另外,临时提出发行债券的事项交会议进行讨论,经出席会议的股东所持表决权过半数通过了该项决议。
(6)乙公司董事会共有董事成员9人,2006年5月12日通知全体董事召开董事会,2006年5月20日,董事实到7人,作出某项决议时,有4人同意,于是,董事会认为已超过实到7人的半数,所以决议有效。
(7)因乙公司业务需要,在山西设立分公司,为此,乙公司特地到乙公司所在地的工商登记机关申请登记。
请根据上述材料,回答下列问题:
(1)根据本题要点(1)所述内容,张某认为其股东人数不足五人,因此股份有公司的设立无效,张某的说法是否正确?为什么?
(2)根据本题要点(1)所述内容,公司的股份总额是否符合法律的规定?请说明理由。
(3)根据本题要点(2)所述内容,乙公司的监事会构成是否正确?多长时间要召开一次监事会?为什么?
(4)根据本题要点(3)所述内容,刘某转让股份的行为是否有效?为什么?
(5)根据本题要点(4)所述内容,公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处?并说明理由。
(6)根据本题要点(5)所述内容,乙公司召开股东会议的时间及作出的两个决议是否有效?为什么?
(7)根据本题要点(6)所述内容,董事会的召集及决议是否合法,并说明理由。
(8)根据本题要点(7)所述内容,乙公司设立分公司到乙公司所在地的工商登记机关申请登记是否正确?为什么?
(9)假设乙公司召开股东大会,按照《公司法》的相关规定,如果董事长不履行召集和主持的职务时,乙公司的补救措施有哪些?并说明理由。
A. -25
B. 25
C. 75
D. -75
A、1500000
B、3500000
C、5000000
D、6500000
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