题目内容 (请给出正确答案)
[主观题]

甲、乙、丙、丁、戊五人共同投资设立了一个有限责任公司。2008年3月13日,该五人订立了发起人协议,具体内容如下:

该公司注册资本总额为人民币100万元,其中甲拟出资20万元人民币,乙拟以厂房作价出资20万元,丙拟以知识产权作价出资30万元,丁、戊分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元,其余部分在公司成立后的2010年12月31日前缴足。公司名称为南京金陵有限责任公司。委托甲办理公司的申请登记手续。

2008年3月21日甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处,后经甲与另外四人商妥均予以纠正。2008年4月7日,甲到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2008年4月2日的“企业法人营业执照”。甲认为,根据有关法律规定,公司成立应当公告,于是于2008年4月8日发出公司成立的公告。公司成立后,甲主持首次股东会,并对公司的生产经营作出决议。2008年4月21日,己打算加入该公司并拟投入10万元,经股东会决议,有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本,于是己加入该公司。公司成立后,董事会发现,乙作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额,董事会提出了解决方案,即:由乙补足差额,如果乙不能补足差额,则向甲、丙、丁、戊按出资比例分担该差额。2008年5月,甲要求转让出资给庚,甲于2008年5月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。丙表示同意,己一直未予答复。丁、戊称无所谓,但并不反对。乙以前曾与庚共过事有过恩怨,故坚决反对,但出价不如庚高。2008年6月11日,甲将出资转让给庚,并办理了变更登记手续。乙不服,认为这是甲故意跟自己过不去并认为转让无效。

2008年7月,因公司业务发展的需要,依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以金陵公司是上海分公司的总公司为由,要求金陵公司承担违约责任。2008年8月,金陵公司股东会决议向其他企业投资,于是金陵公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一个合伙企业。

请根据上述材料回答下列问题:

提问人:网友anonymity 发布时间:2022-01-06
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第1题
甲、乙、丙、丁、戊五人共同投资设立某股份有限公司,下列关于该公司设立的有关表述中,错误的是:(  )

A.甲、乙、丙、丁、戊可以选择发起设立或者募集设立

B.若甲、乙、丙、丁、戊中有一人退出,他们也能共同投资设立该股份有限公司

C.若甲已经认购了公司股份总数的5%、乙认购了公司股份总数的10%、丙认购了公司股份总数的7%、丁认购了公司股份总数的3%、戊认购了公司股份总数的9%,则余下的股份可以向社会公开募集

D.设立时甲、乙、丙、丁、戊中至少要有三个人在中国境内有住所

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第2题
案情 2007年2月,甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司(简称北陵公司)。公司章程规定:公司注册资本500万元;持股比例各20%;甲、乙各以100万元现金出资,丙以私有房屋出资,丁以专利权出资,戊以设备出资,各折价100万元;甲任董事长兼总经理,负责公司经营管理;公司前五年若有利润,甲得28%,其他四位股东各得18%,从第六年开始平均分配利润。

至2010年9月,丙的房屋仍未过户登记到公司名下,但事实上一直由公司占有和使用。

公司成立后一个月,丁提出急需资金,向公司借款100万元,公司为此召开临时股东会议,作出决议如下:同意借给丁100万元,借期六个月,每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款,但每月均付给公司利息一万元。

千山公司总经理王五系甲好友,千山公司向建设银行借款1,000万元,借期一年,王五请求北陵公司提供担保。甲说:“公司章程规定我只有300万元的担保决定权,超过了要上股东会才行。”王五说:“你放心,我保证一年到期就归还银行,到时候与你公司无关,只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面,自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。

戊不幸于2008年5月地震中遇难,其13岁的儿子幸存下来。

北陵公司欲向农业银行借款200万元,以设备作为担保,银行同意,双方签订了借款合同和抵押合同,但未办理抵押登记。

2010年5月,乙提出欲将其股份全部转让给甲,甲愿意受让。

2010年7月,当地发生洪水灾害,此时北陵公司的净资产为120万元,但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元,与其签订了捐赠合同,但尚未交付。

问题

1.北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效?为什么?

2.丙作为出资的房屋未过户到公司名下,对公司的设立产生怎样的后果?在房屋已经由公司占有和使用的情况下,丙是否需要承担违约责任?

3.丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金?为什么?

4.北陵公司于2010年8月请求丁归还借款,其请求权是否已经超过诉讼时效?为什么?

5.北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效?为什么?

6.戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东?为什么?

7.如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款,银行能否行使抵押权?为什么?

8.乙向甲转让股份时,其他股东是否享有优先受让权?为什么?

9.北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效?为什么?万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为?为什么?

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第3题
在我国公司法上,外国公司的分支机构是依中国法律设立的中国法人。(  )
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第4题
公司合并、分立时,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。(  )
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第5题
保管合同是指双方当事人约定一方当事人保管另一方当事人交付的______,并返还______的合同。
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第6题
根据我国《合同法》的规定,下列各项属于合同法调整范围的是(  )。

A.买卖关系  B.企业内部管理关系

C.婚姻关系  D.行政管理关系

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第7题
仓储合同是指当事人双方约定由保管人为______保管储存的货物,______为此支付报酬的合同。
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第8题
按照我国法律设立的外资企业与我国内资企业订立的买卖合同适用(  )。

A.中华人民共和国合同法  B.外资企业法

C.与合同有最密切联系国家的法律D.外国法律

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第9题
民法基于意思自治原则,对于只涉及当事人而不涉及国家或第三人利益的意思有缺陷的民事行为,其有效还是无效的选择权被赋予行为人自己,即赋予当事人撤销权或变更权,其若选择有效则放弃行使权利,若选择无效,则可行使撤销权或变更权。(  )
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第10题
成立的合同有的直接生效(符合生效要件),有的确定地无效(如存在合同法第52条规定的情况),有的则未生效。合同未生效是合同终局状态之一,不是中间的、过渡的形式。(  )
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