张某要求公司收购自己持有的公司股权是否合法？收购价格上无法达成一致，张某应如何行使权利？请说

2014年1月，周某、吴某、蔡某和其他十人共同出资设立甲有限责任公司(下称“甲公司”)。根据公司章程的记载，周某为第一大股东，出资550万元，占公司注册资本的55%;股东认缴的出资应当在公司成立后的6个月内缴足。公司章程对股权转让和议事规则未作特别规定。

2018年3月，蔡某认缴的出资经催告仍未足额缴纳，甲公司遂向人民法院提起诉讼，请求蔡某补足出资，并承担相应的责任。蔡某以甲公司的请求已过诉讼时效期间为由拒绝。

2018年4月，昊某拟将其持有的甲公司股权转让给股东以外的人李某，并书面通知其他股东。周某同意，其他股东反对。吴某认为周某代表的表决权已过半数，所以自己可以将股权转让给李某。吴某遂与李某签订股权转让合同。

2018年5月，为提高市场竞争力，甲公司拟与乙公司合并，并召开股东会会议进行表决，股东钱某投了反对票，其他人赞成，决议通过。钱某提出退出甲公司，要求甲公司以合理价格收购其持有的本公司股权，遭到拒绝。

要求：

根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

(1)蔡某拒绝甲公司诉讼请求的理由是否符合法律规定？简要说明理由。

(2)吴某认为可以将股权转让给李某的理由是否符合法律规定？简要说明理由。

(3)甲公司是否有权拒绝收购钱某股权？简要说明理由。

理由。

张某.李某.王某三位自然人出资设立甲贸易有限公司(以下简称甲公司)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本16万元，其中张某以货币出资2万元，李某以存货协议作价出资6万元，王某以专利技术作价出资8万元；股东分期缴纳出资，公司成立时，张某.王某2人交付出资，公司成立的第1年末李某交付出资；公司不设董事会和监事会，王某为公司执行董事，张某为总经理和法定代表人，李某为监事。 公司成立后，发生以下事项： (1)甲公司拟作为唯一股东出资9万元设立乙有限责任公司，专门经营甲公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分2期到位，乙公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余的4万元。再以甲公司为唯一股东出资设立丙有限责任公司，经营甲公司的下游产品。乙.丙两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由甲公司通过电话下达。由于这两家公司都只有甲公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。 (2)甲公司经营2年后，李某决定对外转让持有甲公司的股权，于3月6日向张某.王某两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝李某的要求；李某要求张某.王某收购李某持有的股权，张某.王某也不同意。4月10日，李某将所持有的股权转让给丁。 (3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，张某在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。张某要求甲公司收购本人持有的公司股权，但在收购价格上无法达成一致。 后来，甲公司因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，甲公司于2011年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2011年7月20日裁定受理此案，并于7月22日将裁定书面通知该公司.同时指定盛大会计师事务所为管理人。人民法院于2011年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2011年8月1日至2011年9月15日。 盛大会计师事务所接管该公司后.在9月25日召开的第一次债权人会议上，管理人将该公司的财产.债务等情况汇报如下： (1)2011年7月1日与A.企业签订一份买卖合同，按照合同约定，A.企业应先向甲公司发出100万元的货物，发货后10日内由甲公司付款，管理人决定继续履行该合同，界于甲公司临近破产的事实，A.企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件.保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。 (2)2011年7月5日与

B.服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，甲公司向

B.厂提供一批牛仔布，由

B.厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给

B.厂造成了10万元的损失，该批牛仔布由管理人全部运回后变现，变现价值为132万元。 (3)2011年6月，甲公司因有逃避纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。 (4)甲公司为购置办公楼于2010年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，由

C.公司为其借款提供连带责任保证，2011年5月，甲公司不能清偿工商银行的贷款，人民法院受理了甲公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，

C.公司也以自己将来的求偿权申报了债权。 (5)管理人发现甲公司于2010年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销.追回财产.并于2011年10月1日将该财产全部追回。 除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下： 第一，变现财产包括：(1)甲公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1 500万元，其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保，已经办理了抵押登记，该贷款尚未清偿；(2)库存商品变现价值500万元；(3)租用

D.公司复印机一台，价值5000元。 第二，负债包括：(1)欠供货商货款共计1530万元，其中欠宏大公司630万元；(2)欠发职工工资社会保险费用200万元.欠交税款100万元(含上述税务机关行使税收保全部分的税款)；(3)破产案件的受理费.文件送达费.律师费等费用15万元；需要支付盛大会计师事务所报酬30万元；受无因管理而需支付的费用12万元；(4)管理人执行职务时，甲公司的库房货物堆积不合理而倒塌，砸中其中一位工作人员造成其人身伤害，需要支付的医药费等相关费用为20万元。 要求：根据以上情况，结合《公司法》和《企业破产法》的规定分别回答下列问题：

公司董事会共有王某、张某、李某、赵某、刘某、孙某6位董事。2006年5月12日，公司召开董事会会议选聘经理，董事王某、李某因故不能出席会议，王某书面委托监事陈某代为出席。出席董事会的董事一致通过决议聘任周某为公司经理。

2008年5月，公司成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2010年9月1日，公司的净资产为人民币6000万元。2010年9月2日，公司召开股东大会讨论再次发行公司债券事宜，出席会议的股东一致同意本年度再次发行1年期公司债券1000万元。

2010年10月20日，公司召开股东大会审议资产出售事宜，除股东甲投了反对票外，其他出席股东大会的股东均投了赞成票。会议结束后，甲要求公司收购其所持有的全部股份，被公司拒绝。

要求：

根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：

（1）王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议是否符合法律规定？并说明理由。

（2）董事会聘任周某为公司经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。

（3）公司是否符合发行公司债券的条件？并说明理由。

（4）公司拒绝收购甲持有的股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。

A.张某主张查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议，应当向公司提出书面申请，公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查阅申请，但张某可以向法院要求公司查阅

B.若张某持有的出资比例占到表决权的1／10以上。则张某可以提议召开临时股东会会议，并且在一定条件之下，张某有权主持和召集股东会定期和临时会议

C.若张某对公司的分立的股东会决议坚决反对，则张某有权在股东会决议通过之日起90 日内向公司主张收购其股权，达不成协议时，张某有权向法院提起诉讼

D.若张某认为董事会成员在经营过程中侵害其合法权益，有权向法院起诉董事会要求赔偿

（一）

2010年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司（简称“长城公司”）。2010年10月，长城公司联合另外五家公司共同设立了日照股份有限公司（简称“日照公司”）。日照公司于2011年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。

2011年2月15日，长城公司召开股东会审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有长城公司15%股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求查|’列公司会计账簿，并要求董事会召集和主持临时股东会再次审议利润分配方案，遭到公司拒绝。之后，王某以利润分配不符合公司法规定为由，要求长城公司收购王某在公司的股权。据了解，长城公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2011年2月底，长城公司单独投资设立了广发有限责任公司（简称“广发公司”）。

2011年3月，日照公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：日照公司净资产为1.2亿元；2011年日照公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月，日照公司拟在2011年年度报告中披露持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额，但不披露公司监事持股情况和实际控制人情况。

2011年4月，日照公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。

根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：

1．长城公司审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定？

2．长城公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿？王某被拒绝后，可以采取什么措施查阅公司账簿？

3．王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会？

4．王某是否具备要求长城公司收购王某在公司中的股权的条件？说明理由。

5．广发公司可否再单独投资设立有限责任公司？说明理由。

6．广发公司可否在章程中规定“长城公司对广发公司的债务一概不承担责任”？说明理由。

7．日照公司2011年3月发行可转换为股票的公司债券时，是否需要保荐人？说明理由。

8．日照公司拟在2011年年度报告中披露和不披露的内容是否符合法律规定？说明理由。

9．日照公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定？说明理由。

2010年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司(以下简称“长城公司”)。2010年10月，长城公司联合另外五家公司共同设立了日照股份有限公司(以下简称“13照公闭”)。日照公司于2011年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。 2011年2月15日，长城公司召开股东会审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有长城公司15%股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求查阅公司会计账簿，并要求董事会召集和主持临时股东会再次审议利润分配方案，遭到公司拒绝。之后。王某以利润分配不符合《公司法》规定为由，要求长城公司收购王某在公司的股权。据了解，长城公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2011年2 月底，长城公司单独投资没立了广发有限责任公司(以下简称“广发公司”)。 2011年3月，日照公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：日照公司净资产为1．2亿元；2011年日照公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月，日照公司拟在2011年年度报告中披露持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额，但不披露公司监事持股情况和实际控制人情况。 2011年4月，日照公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。 根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题： (1)长城公司审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接作出决定？ (2)长城公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿？王某被拒绝后，可以采取什么措施查阅公司账簿？ (3)王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会？ (4)王某是否具备要求长城公司收购王某在公司中的股权的条件？说明理由。 (5)广发公司可否再单独投资设立有限责任公司？说明理由。 (6)广发公司可否在章程中规定“长城公司对广发公司的债务一概不承担责任”？说明理由。 (7)日照公司2011年3月发行可转换为股票的公司债券时，是否需要保荐人？说明理由。 (8)日照公司拟在2011年年度报告中披露和不披露的内容是否符合法律规定？说明理由。 (9)日照公司拟对公闭章程所作的修改内容是否符合法律规定？说明理由。

甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2006年4月1 E1在上海证券交易所上市。截至 2012年12月31 Et，其股本总额为8000万股。2013年6月15日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对A公司的债权并无异议，但对A公司的债权是否存在财产担保提出异议。7月1 日，人民法院裁定受理破产申请，同时指定了管理人。在人民法院宣告甲公司破产之前，8月10日，持有甲公司12%股份的乙公司向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院经审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。8月20日，对甲公司的生产设备享有抵押权的B公司要求拍卖该生产设备以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。8月22日，甲公司为维持生产经营的正常进行，以其所有的一栋办公楼设定抵押向C银行借款1000万元。8月25日，甲公司的董事王某经管理人同意，将其持有的甲公司股份10万股全部转让给李某。10月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的部分要点如下：甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，即甲公司向张某(张某不属于甲公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人)非公开发行股份200万股，发行价格拟订为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的95%，张某以其持有的丙公司70%的股权作价2亿元作为支付对价。经查：张某于2013年2月10日从高某手中受让了丙公司70%的股权。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)在债务人甲公司对债权人A公司的债权是否存在财产担保提出异议的情况下，人民法院裁定受理破产申请的做法是否违反了企业破产法律制度的规定？并说明理由。 (2)乙公司是否有资格提出破产重整的申请？并说明理由。 (3)在重整期间，甲公司能否拒绝B公司为清偿自己的债权而拍卖生产设备的要求？并说明理由。 (4)在重整期间，甲公司为向C银行借款而以其办公楼提供担保的做法是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。 (5)在重整期间，甲公司的董事王某将其持有的甲公司股份10万股全部转让给李某的做法是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。 (6)甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的数量是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。 (7)甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的发行价格是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。 ’ (8)根据证券法律制度的规定，张某本次取得的甲公司股份，自股份发行结束之日起多长时间内不得转让？并说明理由。

A.向法院起诉请求撤销该股东会决议

B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产

C.要求公司以合理价格收购其持有的股权

D.将股权转让给他人，退出公司

D四家公司的股权，其股权情况如下： (1)A公司的股权：A公司为新设立的公司，其注册资本还未缴足，但A公司的股东均按照公司章程的约定时间缴付了出资，其中张某的出资全部一次缴足。 (2)B公司的股权：张某2年前曾将8公司的股权质押给银行取得贷款，但目前已经归还贷款并取回股权。 (3)C公司的股权：C公司的公司章程中约定张某持有的股权不得转让给公司以外的其他人。 (4)D公司的股权：张某持有的D公司股权被人民法院依法冻结。 根据《股权出资登记管理办法》的规定，张某持有四家公司的股权可以依法出资的是()。

A.A公司的股权

B.B公司的股权

C.C公司的股权

D.D公司的股权