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企业并购案例1、主并企业A是以某知名大学为依托，具有高校背景的股份公司,经中国证监会批准,该公司是一家具有更雄厚的科研实力与先进的科技水平及源源不断的后续科研创新能力的商用计算机及其自动化办公设备的生产企业。2、目标企业B公司的主导产品电子元器件为中高压瓷介电容器和交流瓷介电容器。合并前B是主并企业A主要供应商之一。3、假定评估基准日两公司的相关财务指标如下：项 目A B净利润（万元） 800400总股份（万股） 1000800每股市价 16 104、合并方式：本次合并采取吸收合并的方式，即向被合并方股东定向发行人民币普通股,按照一定的折股比例,换取被合并方股东所持有的全部股份,被合并方全部资产并入合并方,其现有的法人资格随之注销。本次合并采用合并基准日的财务资料，按照换股估价法确定折股比例。要求：（1）简述主并方并购的动机; （2）按行业所处性质，并购有哪些类型？本次并购属于什么类型的并购？（3）并购有哪些支付方式？本次并购属于什么支付方式的并购？（4）由于协同效应，并购后会产生协同盈余（收益）200万元，市盈率预计为20倍。请确定其换股比例的范围，并予以说明。（5）如果其他条件不变，双方商定B公司换股比例为0.8，则合并后预计市价为多少？
A.吸收合并
B. 新设合并
C. 合并
D.收购
A.如果并购后的净现值大于零，这种并购活动就是可行的
B.对那些因举债过多而被迫出售的公司，是比较受欢迎的付款方式
C.由并购方支付一定数量的现金，从而取得了被并购公司的所有权
D.通过向目标公司股东增发本公司股票，换取目标公司股东合并前持有的本公司股票
E.股票如何交换、交换比例如何确定是合并双方能否合并成功的关键
A.股票回购方式下市是指上市公司从公众股东手中收购自己的股份，然后定向发行给少数大股东，从而实现下市。
B.要约收购方式下市是指向全体股东发出收购要约，将收回的股票卖给其他有意愿上市的企业，从而实现下市。
C.被吸收合并方式下市是指上市公司被非上市公司吸收合并，从而实现下市。
D.被收购下市方式是指上市公司部分资产被非上市公司收购，从而实现下市。
A.100万元
B.125万元
C.200万元
D.275万元
“(1)公司设立
“本次合并采取吸收合并的方式，合并方清华同方作为存续公司，保留原有的独立法人资格；根据合并双方于1998年12月1日签署的合并协议，待完成换股工作后，被合并方鲁颖电子将注销法人资格，其资产、负债和相应的权益并入清华同方。
“根据清华同方对鲁颖电子的发展规划，以合并后鲁颖电子的净资产为基础，在山东沂南县注册成立有限责任公司(简称新设公司)，成为公司在电子元器件方面的生产基地。
“(2)被合并方的资产所有权转移方式和处理方法
“自合并协议所述合并生效之日，鲁颖电子的一切经营性资产和权益全部归清华同方所有及享有，鲁颖电子的一切债务和责任亦由清华同方承担。自鲁颖电子现有资产之所有权转移至清华同方后，清华同方将以鲁颖电子净资产(以北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告为准)作为出资额，与其他企业共同投资设立新的有限公司。”
问题：
(1)合并前A公司股本2 000万元，B企业股本1 500万元。A公司、B企业普通股的面值均为1元/股。A公司可辨认净资产账面价值总额2亿元，B企业可辨认净资产账面价值总额6亿元。
(2)A公司普通股在2010年8月30日的公允价值为15元/股，B企业普通股当日的公允价值为30元/股。
(3)2010年8月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业的全部股权。
(4)2010年8月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高5 000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
(5)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
(6)B企业2009年实现合并净利润2 000万元，2010年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为8 000万元，自2009年1月1日至2010年8月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。
要求：
(1)从会计角度判断该企业合并中的购买方和被购买方。简要说明理由。
(2)确定该项合并中购买方的合并成本。
(3)计算合并商誉。
(4)计算购买日的合并财务报表中普通股的股数。
(5)计算合并报表中2010年基本每股收益以及比较报表中2009年的基本每股收益。
A.0.71元/股
B.0.76元/股
C.0.77元/股
D.0.83元/股
A.0.21
B.0.26
C.0.19
D.0.2
案例分析题
资料：
2003年，TCL集团(000100)借助于运用吸收合并式，通过TCL集团首发股票并与其控股的上市子公司“TCL通讯”(TCL集团对TXL通讯直接或间接持有56.37%的股份)进行股权换股，实现了整体上市的目标。
TCL集团整体上市及其背景：
2003年9月29日，TCL集团整体上市计划获得了证监会批准，并在全国证券市场开创了“换股+公募”的发行上市方案，同时TCL集团吸收合并旗下的深市上市公司TCL通讯(000542)。按计划，TCL集团将向TCL通讯全体流通股股东发行流通股股票，TCL通讯的流通股股东以持有的TCL通讯流通A股购买。方案确定的拆股价格为每股21.15元。
在TCL案例中，TCL集团和深市公司TCL通讯盈利能力接近，TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市，对TCL通讯可以避免业务单一带来的经营风险，并可得到足够资金支持其移动通信业务，利用TCL集团的资源平台得到更大的发展。而对TCL集团拓宽资本市场融资渠道、发挥规模效应及协同效应更是意义重大。通过对社会公众股股东发行新股，TCL集团募集25亿资金，从而支持TCL集团的国际化发展。
TCL集团整体上市模式及其优势：
TCL集团整体上市模式的首次公开发行的股票视为两部分：一部分向社会公众投资者公开发行，另一部分是折换“TCL通讯”(000542)流通股股东所持股票。
TCL集团整体上市模式的优势主要有：(1)集团公司股东利益最大化。TCL集团整体上市模式由于是集团公司吸收合并了上市公司，集团公司的股东成为上市公司的直接股东，股权价值大幅提高。(2)上市彻底。TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市的方式比较彻底，大大减少了关联交易对中小投资者利益的侵害;同时解决或缓解国有股“一股独大”的问题，由于TCL集团通过向海外机构投资者、管理层的定向增发，将使得上市公司中第一大股东持股比例大幅下降，减少委托代理成本，有利于上市公司更加规范的运作和长期的发展。
根据上述背景资料及其他相关材料，要求：
(1)分析企业集团整体上市的动机有哪些？
(2)TCL集团整体上市的特点是什么？你认为这一模式的操作难点主要体现在哪些方面？
(3)通过各种途径收集宝钢股份整体上市的资料，并将其与TCL集团整体上市案例进行比较，分析其间的差异。
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