题目内容（请给出正确答案）

[主观题]

[案例1] 某股份有限公司（本题下称“股份公司”)是一家于2000年 8月在上海证券交易所上市的上市公司

[案例1]

某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2000年 8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年 3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

(1) 股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事

A代为出席并表决；董事C因病不能出席会议，委托董事会秘书 H代为出席并表决。

(2) 出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于 2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。

(3) 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

(4) 该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：

(1) 根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事C委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

(2) 指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。

(3) 根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

(4) 指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

提问人：网友snow5466 发布时间：2022-01-06

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第1题

[案例3] [解释]由于本题涉及的“协议收购”与2005年指定教材不符，因此删掉了涉及“协议收购”的考点。

[案例3]

[解释]由于本题涉及的“协议收购”与2005年指定教材不符，因此删掉了涉及“协议收购”的考点。同时根据2005年指定教材，对有关答案进行了调整。

1999年7月，A国有企业(本题下称“A企业”)经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为：A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称“B公司”)。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。其中：负债为人民币12200万元；净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股 (每股面值为人民币1元，下同)。B公司成立1年后，即2000年底之前，拟申请发行6000万社会公众股，新股发行后，B公司股本总额为8750万股。

要求：

根据上述事实，指出A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍？并说明理由。

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第2题

中国证监会在组织对甲上市公司（本题下称“甲公司”)进行例行检查时，发现该公司存在下列事实：（1)甲公司是由

中国证监会在组织对甲上市公司(本题下称“甲公司”)进行例行检查时，发现该公司存在下列事实：

(1)甲公司是由乙国有企业(本题下称“乙企业”)经批准于1997年7月独家发起，向社会公开发行股票，以募集方式设立的股份有限公司。甲公司申请公开发行股票时拟订的募集资金投向包括投资人民币3000万元新建一条化工生产线。在上市后，董事会通过决议将原用于该项目的资金用于补充流动资金。

(2)A公司根据有关规定向公司职工发行了500万股公司职工股。A会计师事务所在查验公司提供的公司职工股股东名单后，就认购公司职工股的股款出具了验资报告。A公司在其公告的上市公告书中称，公司职工股股款已经全部到位。后经查实，公司职工股股款未完全到位。

(3)2001年10月18日，A公司决定投资收购一家生物医药开发公司，该收购行为完成后，将使A公司经营范围发生重大变化。在上述信息披露之前，B企业购入A公司流通股票，并于该信息披露后售出，赢利1000万元人民币。

问题：

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第3题

甲股份有限公司（本题下称甲公司）为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17％。甲公司2011年度发生的部分交易或事项及其会计处理如下：
（1）

甲股份有限公司（本题下称甲公司）为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17％。甲公司2011年度发生的部分交易或事项及其会计处理如下：

（1）

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第4题

A有限责任公司（本题下称“A公司”）由B国有企业（本题下称“B企业”）、C有限责任公司（本题下称

“C公司”）和香港居民王某于1998年5月共同出资成立。A公司拟在改制为股份有限公司之后，向境外募集股份并在境外上市。A公司的基本情况、有关中介机构提出的改制重组和股票发行上市方案以及对相关问题的咨询意见的有关要点如下：

（1）A公司注册资本为人民币25000万元，其中：B企业以生产经营性资产折合人民币20 000万元出资，占总股本的80%；C公司以现金人民币3750万元出资，占总股本的15%；王某以外币现金折合人民币1250万元出资，占总股本的5%。A公司经过改制，拟由B企业、C公司和王某共同作为发起人，各自以其在A公司所持股权相对应的净资产投入，并以发起设立方式设立D股份有限公司（本题下称“D公司”）。D公司成立之后，在6个月内完成向境外发行新股以及上市工作。

（2）A公司采用整体改制方式，其截止于2001年6月30日经有关审计和评估机构确认的有关财务资料为：

单位：万元

年度

项目

2001年6月30日

2000年度

1999年度

1998年度

总资产

65 700

61 120

47 800

41 000

负债

23 100

21 500

14 000

12 000

净资产

42 600

39 620

33 800

29 000

净利润

2 550

4 820

3 800

3 100

A公司预测2001年可实现净利润为人民币5 200万元。

（3）B企业、C公司和王某以在A公司截止于2001年6月30日止所持股权相对应的净资产，按照85％的比例折股。由此，D公司成立时的股本总额拟为人民币36 210万元（每股面值为人民币1元，下同），其余净资产列入资本公积。D公司拟计划发行境外上市外资股8000万股，发行后D公司总股本为44210万股。

（4）为了保证D公司境外股份发行上市后，具有可靠的外汇来源用于境外股东的分红派息，D公司需具有相应的创汇水平，该创汇水平一般应当达到税后净利润的5％；D公司向境外上市外资股股东支付股利，是以外币计价和宣布，以外币支付。

要求：

（1）根据本题要点（1）以及其他部分所述内容，D公司的发起人人数和王某作为D公司的发起人是否符合有关规定？D公司成立后6个月内完成向境外发行新股工作是否符合有关规定？并分别说明理由。

（2）根据本题要点（2）提供的资料，改制后的D公司的净资产规模、净资产利润率、净利润总额是否符合向境外募集股份及上市的有关要求？并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所述内容，A公司的股东投入D公司的净资产折股比例是否符合有关规定？D公司拟发行的境外上市外资股的规模是否符合《中华人民共和国公司法》的有关规定？并分别说明理由。

（4）根据本题要点（4）所述内容，有关D公司创汇水平和向境外上市外资股股东支付股利方法的表述是否确切？并说明理由。

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第5题

1999年7月，A国有企业（本题下称A企业)经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票上市。其

1999年7月，A国有企业(本题下称A企业)经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票上市。其拟定的有关方案部分要点为：A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称B公司)。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16 500万元。其中：负债为人民币12 200万元，净资产为人民币4 300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2 750万股(每股面值为人民币1元，下同)。B公司成立1年后，即2000年底之前，拟申请发行6 000万股社会公众股，新股发行后，B公司股本总额为8 750万股。

问题：A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍？并说明理由。

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第6题

甲股份有限公司（本题下称“甲公司”)为上市公司，2009年至2010年企业合并、长期股权投资有关资料如下

甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司，2009年至2010年企业合并、长期股权投资有关资料如下：

(1)2009年1月1日，甲公司通过定向增发2000万股普通股(每股面值1元，市价5元)，取得了A公司持有的乙公司(非上市公司)80%的股份，并于当日开始对乙公司的生产经营决策实施控制。发行股份过程中，甲公司向证券承销机构支付佣金及手续费共计100万元。甲公司在购买乙公司80%股份前后，甲公司与A公司均不存在关联方关系。

甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人，增值税税率均为17%，销售价格

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第7题

[案例3] [解释]本题的配股条件是根据中国证监会1999年的规定，但中国证监会对发行新股的条件已经

[案例3]

[解释]本题的配股条件是根据中国证监会1999年的规定，但中国证监会对发行新股的条件已经进行多次调整，因此本题的要点(1)(2)已经过时，跳过不看；但要点(3)(4)仍有参考价值。

中国证监会于2000年8月5日受理甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

(1) 甲公司系由乙国有企业(本题下称“乙企业”)独家发起，以募集方式设立、并于1997年7月在深圳证券交易所上市的股份有限公司，甲公司的主营业务为水力发电。甲公司截止于 2000年6月30日的相关财务资料如下：

[案例3] [解释]本题的配股条件是根据中国证监会1999年的规定，但中国证监会对发行新股的条件已经

(2) 甲公司的股本总额为15000万元(每股面值为人民币1元，下同)，自上市以来，该股本未发生任何变化。甲公司拟以该股本为基数，按10:3.5的比例配股，即为5250万股，该股份部分向公司全体股东配售，部分向社会公众配售。公司拟订本次配售股份的每股配售价格区间为2.80元至4.80元，所募资金全部用于公司的国家重点项目，即第二期水电开发。

(3) 甲公司董事会于2000年6月18日召开会议，出席该次董事会的董事一致通过配股的提案，并于同月19日发出公告，通知于7月22日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东和股东代表所代表的股权数为9980万股，以该股权数的100%的赞成票通过配股议案。此外，根据乙企业的提议，该次股东大会在公告列明的事项之外，临时增加了一项增选公司董事议案，以6988万股赞成，2992万股反对的多数票通过了增选1名董事的决议。

(4) 甲公司于1999年7月为其一控股子公司向银行贷款200万元提供担保；于2000年3月因一项标的额为100万元的设备购销合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止配股申请材料提交时，仍在进行中。

要求：

(1) 根据上述要点(1)所述内容，甲公司经历的会计年度、净资产收益率是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。

(2) 根据上述要点(2)所述内容，甲公司拟订的配股比例、配售对象、配售价格区间是否符合有关规定？并说明理由。

(3) 根据上述要点(3)所述内容，甲公司发出召开临时股东大会的通知时间、股东大会通过的增选公司董事的议案是否符合有关规定？并说明理由。

(4) 根据上述要点(4)所述内容，甲公司为其控股子公司提供担保和正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍？为什么？

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第8题

北方股份有限公司（本题下称北方公司)为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%；不考虑增值税以

北方股份有限公司(本题下称北方公司)为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%；不考虑增值税以外的其他相关税费。

北方公司2007年至2009年与投资有关的资料如下：

(1)2007年3月1日，北方公司与东方公司签订资产置换协议，以一批商品和一台设备换入东方公司所持有西方公司股权的40%(即北方公司取得股权后将持有西方公司股权的40%，并对西方公司具有重大影响)。北方公司和东方公司不具有关联方关系。

北方公司换出商品的公允价值为2000万元(不含增值税)，成本为2100万元，已计提跌价

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第9题

永胜股份有限公司（本题下称永胜公司)为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。2009年发生了如

永胜股份有限公司(本题下称永胜公司)为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。2009年发生了如下有关收入的经济业务：

(1)2009年1月1日，永胜公司采用分期收款方式向甲公司销售一套大型设备，合同约定的销售价格为6000万元，分2次于每年12月31日等额收取。该大型设备成本为4500万元。假设在综合考虑各种因素后确定的折现率为8%，同时假定永胜公司收取最后一笔货款时开出增值税专用发票，同时收取增值税额1020万元，不考虑其他因素。

(2)永胜公司于2009年10月1日与乙公司签订一项技

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