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[单选题]

上市公司甲2009年12月29日股东大会作出决议2010年12月29日完成资产重组。问采用上市公司相关的

A.A.2009年12月31日的合并财务会计报告

B.B.2010年12月31日的合并财务会计报告

C.C.2008年12月31日的合并财务会计报告

提问人：网友cccllll1850749 发布时间：2022-01-06

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第1题

某报社记者深度采访后，报道了A上市公司（以下简称“A公司”）上市前改制重组以及上市后发生的一系列情况：

（1）A公司是于2007年在对B有限责任公司（以下简称“B公司”）整体改制的基础上设立的股份有限公司。B公司改制时，以其截止于2007年6月30日经审计确认的净资产额7500万元为基础折为7000万股；A公司设立时，发起人为甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名独立董事，其中1名独立董事系乙在某大学担任教授的父亲王某。

（2）2009年12月28日，A公司召开临时股东大会，审议收购C公司下属资产事项，C公司作为关联方，回避投票表决，丁投了反对票，但该次会议通过了该收购事项。12月29日，A公司公告了上述临时股东大会决议。随后，A公司股票价格持续上涨。2010年1月11日，丁向A公司董事会发函，称其对前述公司重大资产收购行为持有异议，要求A公司收购其所持本公司股份，但A公司董事会未同意丁的要求。

（3）2010年4月1日，丁向中国证监会举报称：A公司的独立董事王某于2009年12月25日买入A公司股票2万股，至今持有；持有A公司4%股份的甲于2009年12月30日买入A公司股票3万股，于2010年1月8日卖出，获利5万元。丁认为王某和甲都存在内幕交易行为。

（4）2010年6月，丁拟将其持有的A公司的发起人股份协议转让给D公司，C公司表示反对。最终丁和乙于2010年12月3日签订股份转让协议，将其持有的7%股份全部转让给乙，乙在原来持有A公司51%股份的基础上增加持股比例至58%。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A公司于2007年整体改制时的折股安排是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

（2）王某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。

（3）2010年1月，A公司董事会拒绝收购丁持有的本公司股份的行为是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

（4）王某于2009年12月25日买入A公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。

（5）甲于2009年12月30日买入A公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。

（6）丁于2010年6月拟将其发起人股份转让给D公司，是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

（7）乙是否应向A公司的全体股东发出收购要约？并说明理由。

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第2题

甲上市公司（以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在中小板上市；C

甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在中小板上市；C股东为甲公司的控股股东，2012年2月，甲上市公司拟增资发行股票。 (1)截至2011年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：①股本总额1．2亿元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。②经专业机构计算，甲公司2009年、2010年、2011年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11．2％。③公司当年可供分配利润为1800万元；另外，公司2010年可供分配利润为1600万元，2009年可供分配利润为1200万元。④公司当年以现金方式向股东分配利润250万元，2009年和2010年累计以现金方式分配的利润为260万元。⑤当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2009年出具的审计报告类型也为无保留意见，2010年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2011年5月下旬时已消除。 (2)公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：①拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。②本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。 (3)董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。要求：根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。

甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件？并说明理由。

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第3题

2009年12月29日甲企业一栋办公楼达到了预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续。已经记入“在建工

2009年12月29日甲企业一栋办公楼达到了预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续。已经记入“在建工程”科目的金额是1000万元，预计办理竣工决算手续还将发生的费用为10万元，所以甲企业按照1010万元的暂估价计入“固定资产”科目。甲企业采用年数总和法对其计提折旧，预计使用年限为5年，预计净残值为6万元。2010年3月28日竣工决算手续办理完毕，实际发生的费用是12万元，则该企业应该调整的固定资产累计折旧的金额为（）万元。

A．2

B．0

C．0．67

D．0．13

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第4题

假如不考虑其它因素，以下关于上市公司重大资产重组后再融资的说法正确的有（)。 Ⅰ 甲公司2008年不

假如不考虑其它因素，以下关于上市公司重大资产重组后再融资的说法正确的有()。

Ⅰ 甲公司2008年不符合公开发行条件，2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以公开发行公司债券

Ⅱ 乙公司2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以进行配股

Ⅲ 丙公司2007年2月进行重大资产重组，2009年可以进行公开增发股票

Ⅳ 丁公司2008年1月进行重大资产重组，2009年12月可以非公开发行股票

A.Ⅰ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

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第5题

乙公司属于上市公司，经批准增发新股，甲会计师事务所受聘为乙公司增发新股的行为出具审计报告。此次增发新股的承销期自2009年8月1日起至9月30日止，则甲会计师事务所不得买卖乙公司的股票的期间是（）。

A.2009年8月1日～2009年10月31日

B.2009年10月1日～2010年3月31日

C.2009年8月1日～2009年12月31日

D.2009年8月1日～2010年3月31日

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第6题

上市公司担保问题正确的是（）A.甲企业合并报表净资产5亿元，甲公司对外担保1.6亿，其中对子公司的担

上市公司担保问题正确的是（）

A.甲企业合并报表净资产5亿元，甲公司对外担保1.6亿，其中对子公司的担保6000万，子公司对外担保1亿，甲企业计划对外担保1000万（非关联方），甲公司董事会通过后不需要经过股东大会通过。

B.乙企业合并报表净资产12亿，企业目前担保金额为4亿，企业计划对非关联方担保1.3亿，该笔担保需要经过董事会通过后报股东大会通过。

C.丙企业2011年12月31日总资产4亿元，净资产2亿元，2011年12月31日前发生的对外担保为（A公司1500万，B公司3000万，C公司3000万），2012年3月份企业计划对外担保1500万，企业需要经过董事会通过后报股东大会通过。

D.企业董事会有12人，控股股东派驻董事5人，某次董事会议为控股股东担保表决，7名董事投票通过该项决议后不需要经过股东大会审议通过。

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第7题

甲公司为上市公司，2012年9月10日，甲公司股东大会提议一项股份支付的协议条款，条款内容为：为其100名中层以上管理人员每人授予100份现金股票增值权，这些人员从2013年1月1日起必须在该公司连续服务3年，即可按照当时股价的增长幅度获得现金，该增值权应在2017年12月31日之前行使完毕。2012年11月30日，该协议获得股东大会的批准。2013年1月1日，甲公司正式授予本公司100名中层以上管理人员每人100份现金股票增值权。2015年12月31日，假定甲公司上述100名中层以上管理人员无一人离职，并且全部行权。则甲公司这项股份支付协议的授予日为()。

A.2012年11月30日

B.2012年9月10日

C.2013年1月1日

D.2015年12月31日

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第8题

甲公司为上市公司，2009年1月1日向其200名管理人员每人授予了100股股票期权，并可自2011年12月31日

起按每股20元行权。甲公司股票的面值为1元，每股市价在2009年1月1日和2011年12月31日分别为15元和30元。假设2011年12月31日，公司在职的150名管理人员同时行权，则公司增加的“资本公积——股本溢价”为()元。A．165000B．375000C．495000D．510000

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第9题

甲公司为上市公司，2020年9月10日，甲公司股东大会提议一项股份支付的协议条款，条款内容为：为其100名中层以上管理人员每人授予100份现金股票增值权，这些人员从2019年1月1日起必须在该公司连续服务3年，即可按照当时股价的增长幅度获得现金，该增值权应在2017年12月31日之前行使完毕。2020年11月30日，该协议获得股东大会的批准。2019年1月1日，甲公司正式授予本公司100名中层以上管理人员每人100份现金股票增值权。2015年12月31日，假定甲公司上述100名中层以上管理人员无一人离职，并且全部行权。则甲公司这项股份支付协议的授予日为()。

A.2020年11月30日

B.2020年9月10日

C.2019年1月1日

D.2015年12月31日

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